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（六）评估报告审核
1.各级单位要认真组织评估报告的审核工作。
2.市属一级单位和转报单位可以根据实际情况，整合内部资产管理、财务审计、法务等部门相关专业力量，共同进行评估报告审核。
3.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审，对其中涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目，备案单位可聘请相关专家、其他评估机构专业人员等参与评估报告的审核。
4.在核准备案审核过程中，市属一级单位和转报单位应加强对土地、房屋建筑物、无形资产等资产的审核，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。对重大、疑难事项，转报时应出具专项审核意见。
5.市属一级单位应按照市国资委有关企业重大项目资产评估报告专家评审会办法的要求组织召开专家评审会，听取专家意见和建议，为评估报告的审核提供专业依据。
涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会：
（1）核准项目；
（2）上市公司重大重组项目；
（3）备案单位评估管理制度规定的重大项目；
（4）市国资委要求的其他项目。
6.《专家评审意见》作为评估项目核准、备案材料的附件。
7.评估报告审核的具体事项参见本操作手册第二部分。
（七）核准备案
1.转报单位将评估报告报相关单位申请核准备案前，应当完成以下事项：
（1）取得对相关经济行为的批准文件。
（2）确认所聘请中介机构及相关人员具有相应资质。
（3）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全，权属资料不全面或者存在瑕疵的应妥善解决。
（4）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。
（5）对评估报告进行审核并督促评估机构修改完善。
2.评估项目核准备案原则上由委托方申报。委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。
3.委托方将审核后的评估报告及相关材料逐级上报至市属一级单位。市属一级单位应按规范进行审核，审核合规后，对于市国资委核准或备案的项目转报市国资委；对于市属一级单位备案的项目直接备案。市属一级单位承担相应的审核或备案责任。
4.市属一级单位应落实专门部门专门人员负责评估项目审核和转报工作。原则上应由参加过评估管理师培训的人员（评估管理师优先）负责项目的审核和转报工作。
5.对于市国资委或备案单位出具的评估报告审核意见，转报单位应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对资产评估报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的核准备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内重新报送。
6.资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
7.企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
8.市属一级单位使用评估报告时，应关注评估基准日后委估资产的状况、价格等变化情况,并按有关规定进行适当处理。
9.市属一级单位应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管。
（八）综合评价
1.各有关单位单位应根据市国资委有关评估机构执业质量综合评价办法的要求，对评估机构执业情况进行综合评价。
2.被评估单位填写《被评估单位评价表（表一）》，评估委托单位填写《委托单位评价表（表二）》，转报单位填写《转报单位评价表（表三）》，核准、备案单位填写《核准备案单位评价表（表四）》。
3.市国资委核准备案的项目，委管单位应将填写完整的评价表（表一至表三）随评估报告转报市国资委；委管单位备案的项目，转报单位应将评价表（表一至表三）随评估报告报委管单位，委管单位应在每季度终了后10个工作日内将评价表（表一至表四）报送市国资委评估管理部门。
（九）信息与统计
1.国有单位发生需进行评估的经济行为，应在评估机构正式进场时，将被评估单位及评估相关情况逐级上报备案单位，由备案单位通过“上海市国有资产评估管理信息系统”上传市国资委。
2.对于评估过程中的重大、重要信息可以通过各种途径及方式逐级反馈备案单位和市国资委。
3.备案单位应做好评估项目数据分析工作，每季度终了后10个工作日内向市国资委评估管理部门报送本单位评估项目备案表（复印件）、资产评估备案项目统计表（含境外评估项目）及评价表。
（十）监督检查
1.监督检查分为评估管理工作检查和评估项目抽查两类。管理工作检查是指市国资委对委管单位的评估管理工作进行检查的行为；项目抽查是指对评估项目进行现场核查的行为。
2.市国资委管理工作检查中抽查的项目一般从委管单位已备案或已交易项目中挑选；项目抽查中的项目一般从市国资委核准、备案的评估项目和委管单位备案的评估项目中随机抽选。
3.各备案单位应定期或不定期地对其备案的项目进行抽查。
4.评估项目核准备案后，在抽查中发现评估结果失实的，可撤销核准备案，并按相关处罚办法进行处理，撤销的核准通知书、备案表由原核准备案部门收回。经查实评估机构存在重大问题的，市国资委可要求撤销该机构的备选资格，并将其列入“国资项目禁入名单”，同时建议有关行业主管部门或协会予以相应处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
5.监督检查的具体内容、工作程序等事项详见《上海市国有资产评估监督检查办法》(沪国资委评[2011]448号)。
五、办理核准备案手续需报送的文件材料
（一）核准项目
1.评估委托方（或申报单位）填报的《上海市国有资产评估项目核准申请表》或接受非国有资产的单位填报的《上海市接受非国有资产评估项目核准申请表》（一式两份）；
2.资产评估机构填报的《上海市国有资产评估项目评估机构承诺表》；
3.市属一级单位填报的《上海市国有资产评估项目核准转报表》（一式两份）、《上海市国有资产评估项目核准市属一级单位承诺表》；
4.被评估单位、评估委托单位、转报单位填写的《上海市国有资产评估执业质量评价表》(表一至表三)；
5.被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的，应提供市属一级单位的专项审核意见；
6.与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料，涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；
7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》；
8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；
9.资产评估各当事方的承诺函；
10.首席评估师委托他人在评估报告上签字的，应提供该评估项目首席评估师的委托书；
11.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-10项材料可附在评估报告中）。
（二）备案项目
1.评估委托方（或申报单位）填报的上海市国有资产评估项目备案表或接受非国有资产的单位填报的接受非国有资产评估项目备案表（一式五份）；
2.资产评估机构填报的《上海市国有资产评估项目评估机构承诺表》；
3.备案转报单位填报的国有资产评估项目备案转报表（一式两份）、国有资产评估项目备案一级/转报单位承诺表；
4.被评估单位、评估委托单位、转报单位的《上海市国有资产评估执业质量评价表》（表一至表三）；
5.被评估单位如有土地、房屋建筑物、无形资产等资产存在评估重大疑难问题的，应提供一级/转报单位的专项审核意见；
6. 与评估目的相对应的经济行为批准文件及其他相关材料，涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；
7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》；
8.与评估范围相对应的资产权属证明文件；
9.资产评估各当事方的承诺函；
10. 首席评估师委托他人在评估报告上签字的，应提供该评估项目首席评估师的委托书；
11.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-10项材料可附在评估报告中）。
（三）核准、备案表的填写要求：
1.各表及《填表说明》和承诺函均通过登录“上海市国有资产评估管理信息系统”[或上海市国有资产监督管理委员会网站（）“业务应用--业务系统”栏目下]按固定格式下载获得，不得修改表项和承诺函内容。
2.严格按《填表说明》中规定的项目内容如实填写，要准确、齐全、清晰，不得漏项、涂改、手工填写。
3.使用A4纸按固定格式双面打印各表，不得随意分页。
六、核准备案项目受理
（一）核准项目
1.受理要求：
（1）核准项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；
（2）评估机构的委托符合规定；
（3）核准申请表、核准转报表、核准承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；
（4）核准申请表中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；
（5）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；
（6）如需公示的，评估公示材料合规完整；
（7）评估报告完整，内容、格式符合《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》的要求；
（8）核准申请表数据、信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致；
（9）符合评估报告有效期及受理时间的要求：
破产清算项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。
市属一级单位应自评估基准日起8个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内转报市国资委。
（10）被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的，应提供市属一级单位的专项审核意见；
（11）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；
（12）资产权属清晰，权属证明文件齐备。没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；
（13）评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；
（14）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致；
（15）附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；
（16）附件中提供评估业务委托书；
（17）评估报告及各式表项签字盖章符合规定。
2.符合受理要求的，受理人员在《核准转报表》上盖“评估受理专用章”及受理日期。
3.不符合受理要求的，受理人员在《核准转报表》上签署不予受理意见，即予退回市属一级单位。
4.项目审核：
（1）经审核符合规范要求的，在7个工作日内下达《核准通知书》；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。
（2）市国资委认为必要时可组织现场核查、专家评审会会审，核准时间顺延。相关单位应配合核查和专家评审。
（二）备案项目
1.受理要求：
（1）备案项目的经济行为评估前已通过“上海市国有资产评估管理信息系统”进行网上预报和申报；
（2）评估机构的委托符合规定；
（3）备案表、备案转报表、备案承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；
（4）备案表中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件齐全有效；
（5）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件相匹配；
（6）如需公示的，评估公示材料合规完整；
（7）评估报告完整，内容、格式符合《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》的要求；
（8）备案表数据信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致；
（9）符合评估报告有效期及受理时间的要求：
破产清算项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为半年；其他项目，评估报告自评估基准日起使用有效期为1年。
市属一级单位应自评估基准日起9个月内转报市国资委；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内转报市国资委；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内转报市国资委。
（10）被评估单位如土地、房屋建筑物、无形资产等资产评估中存在重大、疑难问题的，应提供市属一级/转报单位的专项审核意见；
（11）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年会计报表和审计报告齐备；
（12）资产权属清晰，权属证明文件齐备，没有法定权属文件的，需提供相关证明文件；
（13）评估机构资产评估资质证书或证券业评估资质证书真实有效；
（14）注册资产评估师资格证书真实有效，注册单位与评估机构一致；
（15）附件中提供被评估单位、委托方、评估机构及注册资产评估师承诺函；
（16）附件中提供评估业务委托书；
（17）评估报告及各式表项签字盖章符合规定。
2.符合受理要求的，受理人员在《备案转报表》上盖“评估受理专用章”及受理日期。
3.不符合受理要求的，受理人员在《备案转报表》上签署不予受理意见，即予退回转报单位。
4.受理后，经审核符合规范，一般在5个工作日内予以备案。经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。发现有严重问题的不予备案。若备案项目被随机抽查，备案时间顺延，相关单位应配合调查。
七、企业境外国有资产评估管理
（一）委管单位、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境外企业所拥有的境内企业国有资产评估的管理，比照境内企业国有资产评估管理的相关规定执行。
（二）委管单位、委托监管单位所监管企业及各级子企业以其拥有的境内企业国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外企业国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。
（三）委管单位、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境内外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，并办理评估备案或者核准。报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。上述经济行为的交易对价应当以经核准或备案的评估或者估值结果为基准。
境外投资项目评估核准、备案应关注该项目是否符合企业发展战略；应关注该项目是否具有后续管理运营计划；应关注该项目的交易条件和风险，是否满足集团规定的风险控制和投资回报率要求。
境外投资评估项目应按市国资委有关规定做后评估。后评估一般应在投资完成后的两个完整会计年度内进行，并报市国资委备案。
（四）选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。
（五）境外评估核准、备案项目范围同本文“第一部分 三、核准备案项目范围”。
（六）委管单位、委托监管单位所监管企业内部实施资产重组，转让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。
（七）委管单位、委托监管单位应当按照本办法落实境外企业国有评估管理工作责任，完善档案管理，及时制定境外企业国有评估管理制度，并报市国资委备案。
八、禁止行为及处罚
（一）涉及需进行资产评估的经济行为，企业不得使用未经评估核准备案的评估报告进行相关操作。
（二）企业必须在评估报告限定的评估目的下使用评估报告，不得使用与限定评估目的不一致的评估报告进行相关操作。同一标的企业股权比例变动行为采取不同方式的除外。
（三）国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员拟通过增资扩股或其他方式持有企业股权的,不得参与决策制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。
（四）被评估单位、委托方不得隐匿或虚报资产或负债，不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为。
（五）企业有下列情形之一的，由市国资委通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：
1.应当进行资产评估而未进行评估；
2.聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动；
3.向资产评估机构提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊导致评估结果失实的；
4.应当办理核准、备案而未办理。
（六）企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
（七）受托资产评估机构在资产评估过程中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托该中介机构及其当事人进行国有资产评估业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
（八）核准备案的评估报告发现代签字代敲章的，建议评估协会、行业主管部门对代签字者、评估机构做出相应处罚。评估报告退回转报单位不予备案。
（九）有关资产评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的，备案部门可以要求企业不得再委托该资产评估机构及其注册资产评估师进行国有资产评估业务。
九、释义及其他
1. 本文所称“国有单位”指本市有关事业单位、国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其各级子企业。
2.本文所称“市属一级单位”包括市国资委委管单位、委托监管单位和市政府其他有关委办局。其中市国资委管理单位，以市国资委公布的名单为准。委托监管单位，指受市国资委委托对本系统经营性国资实施监督管理的市属委办局。
3.备案单位，指具有评估备案职能的市国资委委管单位和委托监管单位。其他单位指不具有评估备案职能的市国资委委管单位和市属委办局。
注：根据（沪国资委评估﹝2018﹞353号），已对《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第二部分评估报告审核注意事项进行了修订，形成。《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第二部分不再执行。故第二部分本文未列入。
来源丨上海市国资委网
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